Dealmakers wereldwijd hebben in de eerste drie maanden van 2023 een derde opeenvolgend kwartaal van markt outperformance behaald, volgens onderzoek naar afgeronde deals uit de WTW Quarterly Deal Performance Monitor (QDPM). Op basis van de aandelenkoersen overtroffen bedrijven die M&A-deals sluiten de markt met +1,0pp (procentpunten) voor overnames met een waarde van meer dan $100 miljoen tussen januari en maart 2023. Dit volgt op een positieve prestatie van +5,2pp in het vorige kwartaal.
In samenwerking met het M&A Research Centre van The Bayes Business School blijkt uit de gegevens dat de marginaal positieve prestatie van Q1 2023 werd gedreven door dealactiviteit in Azië en de Pacific, waar kopers hun regionale index met +13,8pp overtroffen. Met 43 gesloten deals in Q1 2023 zag deze regio een volumedaling van 7% ten opzichte van Q1 2022.De M&A-dealactiviteit nam ook wereldwijd aanzienlijk af en noteerde de laagste cijfers voor het eerste kwartaal sinds 2015, met 157 afgeronde deals wereldwijd in Q1 2023, vergeleken met hetzelfde kwartaal in 2022 (220 deals) en de laatste drie maanden van 2022 (202 deals).
De vertraging van dealactiviteit was echter veel uitgesprokener in bepaalde regio’s. Noord-Amerikaanse kopers presteerden -3,9pp slechter dan hun index met 79 deals die tussen januari en maart werden gesloten. Dit komt neer op een scherpe daling van 32% ten opzichte van het eerste kwartaal van 2022. Dealmakers uit Europa, dat met veel ontwrichting en onzekerheid blijft kampen, presteerden -7,4pp onder hun index met 30 deals die in Q1 2023 werden afgerond, een aanzienlijke daling van 39% in volume ten opzichte van Q1 2022.
Gabe Langerak, Head of Corporate M&A Consulting for Europe bij WTW, zei: “De scherpe daling in M&A-deals die dit kwartaal werden afgerond, is het onvermijdelijke katereffect na een verbluffend jaar in 2021, nog verergerd door de macro-economische en geopolitieke tegenwind die de markt vorig jaar teisterde.Tegelijkertijd zijn de markten voor fusies en overnames verre van gesloten. Het aantal deals dat we in de pijplijn zien, is helemaal niet gedaald. Vele deals zijn langzaam op weg naar voltooiing, of zijn gepauzeerd omdat kopers een ‘afwachtende’ houding aannemen. Over het algemeen blijven dealmakers vrij optimistisch en denken dat de fusies en overnames in de tweede helft van 2023 zullen toenemen naarmate de markten stabiliseren en de rentevoeten dalen.”
Door de noodzaak om nieuwe technologieën toe te passen, talent aan te trekken, nieuwe markten te bereiken en leveringsketens opnieuw uit te vinden om veerkracht op te bouwen, hebben sectoroverschrijdende deals het hoogste niveau bereikt sinds het begin van het WTW M&A-onderzoek in 2008.Uit gegevens blijkt ook dat de mediane tijd om deals te sluiten in Q1 2023 de langzaamste is sinds 2008, met 71% van alle deals die nu ten minste 70 dagen in beslag nemen, vergeleken met 53% minder dan 18 maanden geleden. Deze trend houdt rechtstreeks verband met de toename van sectoroverschrijdende overnames, waarvoor doorgaans meer tijd nodig is om ze te evalueren en te beoordelen voordat ze kunnen worden gesloten, en met de behoefte aan robuuste due diligence vanuit het oogpunt van zowel prestaties als risicobeheer.
Langerak zei: “Er zijn enorme mogelijkheden te verkennen voor het overnemen van bedrijven, vooral corporates en PE-fondsen met veel kapitaal. Sommige sectoren die veerkrachtig zijn geweest of hebben geprofiteerd van de pandemie, zoals technologie of gezondheidszorg, zullen wellicht een sterke vraag blijven zien. Ook in het bankwezen wordt een aanzienlijke consolidatie verwacht, terwijl de technologie-, media- en telecomsector (TMT) nog nooit zo populair is geweest.”
“Voor kopers die in het huidige onzekere economische klimaat deals nastreven, is het belangrijker dan ooit om gedisciplineerd due diligence-onderzoek te verrichten en dieper in te gaan op potentiële zwakke punten van een doelwit. Ook het behoud en de integratie van nieuwe werknemers na het sluiten van een deal is van cruciaal belang voor de waarde van de overname, vooral als het de bedoeling is om talent te stimuleren door overname. Dit betekent dat goed geformuleerde retentieprikkels een topprioriteit moeten zijn, vooral in de huidige krappe arbeidsmarkt.”
Dubbelzijdig zwaard
De verschuiving naar het snel sluiten van deals zet bedrijfsleiders onder druk om efficiënter en flexibeler te zijn tijdens M&A due diligence.Door de veranderingen in de bedrijfswereld die snelle deals stimuleren, hebben M&A-teams minder tijd om zorgvuldig due diligence-onderzoek te doen.
Vroeger waren fusies en overnames vooral een strategie voor bedrijven om hun wereldwijde aanwezigheid uit te breiden of hun personeelsbestand te vergroten. Er was meestal tijd nodig om een zorgvuldige due diligence uit te voeren. De laatste tijd is de focus van fusies en overnames echter verschoven naar snelle deals om groei te versnellen die anders niet mogelijk is via organische groei of andere doelstellingen die snel moeten worden bereikt, waardoor zorgvuldige due diligence een uitdaging wordt.
CEO’s gebruiken nu bijvoorbeeld overnames om toegang tot nieuwe technologieën en talent, veranderend gedrag van klanten, zorgen op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) en toeleveringsketens om veerkracht op te bouwen tegen toekomstige verstoringenBieders die snel handelen kunnen een concurrentievoordeel behalen, maar snelheid kan ook een tweesnijdend zwaard zijn. Hoe sneller je gaat, hoe groter de kans dat zowel verkoper als koper kritieke overwegingen bij de deal over het hoofd zien. Agressieve tijdlijnen betekenen minder tijd en gelegenheid om de zorgvuldige due diligence uit te voeren die nodig is om een verstandig bod uit te brengen, zelfs als er op korte termijn geld wordt bespaard.
Minder tijd voor due diligence bij fusies en overnames
In het verleden hadden strategische kopers een voorsprong in een concurrerende omgeving voor fusies en overnames, met hun voorkennis en expertise van de sector, synergetische mogelijkheden en bereidheid om meer te betalen. Maar de huidige economische onzekerheid werkt snelle deals in de hand. Kopers die snel deals kunnen sluiten, hebben een concurrentievoordeel.
Het snel afronden van deals is recentelijk onderdeel geworden van een bredere wereldwijde trend, vooral wanneer de marktvolatiliteit bedrijven heeft aangemoedigd om snel overeenkomsten te sluiten. Maar wat zijn de gevolgen als dealmakers onder druk staan om M&A-deals snel af te ronden? En hoe kunnen ze ervoor zorgen dat het niveau van due diligence dat essentieel is voor een soepele overgang niet wordt beïnvloed door strakkere tijdlijnen?
Ook het integreren van de juiste mensen na de fusie is altijd een van de grootste factoren geweest die bijdragen aan het succes van een deal. Toegang krijgen tot hoogopgeleide werknemers is vaak de belangrijkste reden voor een overname. Maar in het veranderde landschap van vandaag, waar veel industrieën te kampen hebben met een tekort aan talent, wordt het nog belangrijker om vóór de afronding van de overname de nodige due diligence uit te voeren om het risico op verloop en de betrokkenheid van werknemers te beoordelen. Een organisatie is tenslotte zo goed als haar mensen en hun vaardigheden.
Sprintonderzoek: Streven naar ‘goed genoeg’
Om een deal te laten slagen en een gezond rendement te genereren, moeten de kopers van vandaag het versnelde due diligence-proces doorlopen zonder talentkwesties verkeerd aan te pakken of hun comfortniveau met betrekking tot andere belangrijke risico’s op te offeren. Zelfs als je due diligence comprimeert, moet je je verdiepen in de activiteiten, het beleid, de financiën en de risico’s van een bedrijf.
In plaats van te streven naar perfectie in due diligence, wat nooit een realistisch vooruitzicht zal zijn in een M&A-transactie, leggen bedrijven de lat steeds hoger en streven ze naar “goed genoeg”. Wat de besten van de rest onderscheidt bij deze aanpak, is dat de koper vanaf dag één een duidelijk begrip heeft van hoe “goed genoeg” eruitziet, zodat er een realistische mijlpaal is om naar te streven en een laserachtige focus op de belangrijkste zaken die er echt toe doen.
In dit scenario zullen kopers vaak “sprint”-onderzoek uitvoeren om in de eerste twee tot drie weken te bepalen of het doel een go of no-go is. Alleen als het groene licht wordt gegeven om door te gaan en terwijl de onderhandelingen nog gaande zijn, zal de koper een diepere duik nemen in de due diligence.
M&A due diligence stroomlijnen
Bij snelle transacties worden deals gesloten met minder informatie dan ideaal is en zijn de risico’s groter. Een koper moet nog steeds in staat zijn om de waarde te verifiëren, risico’s te identificeren en te bevestigen dat er een basis is voor succes op de lange termijn.
De reikwijdte van due diligence is ook aanzienlijk uitgebreid, wat extra hindernissen en complexiteit met zich meebrengt. Terwijl een controle van de financiële en juridische documentatie ooit werd beschouwd als een grondige klus, omvat due diligence nu routinematig HR, IT, milieu, compliance en intellectuele eigendomskwesties.
Elke afdeling binnen de organisatie van een overnemende partij – inclusief HR, juridisch en financieel – zal doorgaans haar eigen reeks vragen opstellen. Het behandelen van duizenden vragen is echter een overweldigende taak voor de meeste bedrijven – vooral voor kleinere doelwitten – en onrealistisch als de tijdlijnen krap zijn. In plaats daarvan zien we steeds vaker dat kopers hun due diligence-vragen stroomlijnen over de teams heen, waarbij ze een korte, gerangschikte lijst opstellen van de meest kritieke punten en deze afstemmen op de grootte van het bedrijf dat wordt overgenomen.
Dit betekent vooral dat je een duidelijk inzicht moet hebben in de specifieke aard van de activiteiten van een doelwit en de risico’s die ermee gepaard gaan. Als je bijvoorbeeld een deel van een grote Duitse multinational koopt, is het risico op een belangrijk nalevingsprobleem waarschijnlijk klein. Klein betekent daarentegen niet altijd mooi. Start-ups kunnen snel groeien en daarbij binnenwegen nemen, wat juridische en complianceproblemen kan opleveren voor een koper. Een start-up zal echter geen defined benefit pensioenverplichtingen hebben, dus complexe pensioengerichte vragenlijsten zijn niet nodig. Als je het doel begrijpt, is het veel gemakkelijker om problemen op te sporen.
Hoe meer je weet over wat je kunt verwachten, hoe beter je in staat bent om het tempo van de markt te volgen en een snel, maar zelfverzekerd bod voor te bereiden dat winstgevende groei op de lange termijn kan opleveren.
