Hoewel de stijging van de M&A-activiteit in 2021 is afgenomen, blijft de dealmarkt zeer actief met M&A-volumes en -waarden in 2022 in lijn met pre-pandemische niveaus. Claims worden later ingediend, waarbij meldingen na 24 maanden aanzienlijk stijgen van 13% in 2021 naar 26% in 2022. Bij kleinere deals is het aantal meldingen sterk toegenomen, waarbij het meldingspercentage meer dan verdubbelde tot bijna 10% voor deals van € 50 miljoen of minder. Dat zijn enkele uitkomsten uit het M&A Insurance Claims Report van Howden, waarin de belangrijkste trends in het VK en Europa worden geanalyseerd. Hoewel het meldingspercentage voor Garantie & Indemnity (W&I)-verzekeringen licht steeg in 2022 tot 9%, tegen 7% in 2021, geeft Howden aan dat dit percentage door de langdurige aard van claims in de komende 12-24 maanden zou kunnen stijgen, aangezien meldingen van de M&A-boom van 2021 worden werkelijkheid.
Daniel Stock, Managing Director, Howden M&A zegt: “Nu we een periode van grotere economische onzekerheid ingaan, verwachten we meer kansen voor dealmakers om te profiteren van de huidige marktomstandigheden. Met dergelijke kansen komt een andere reeks uitdagingen. De waarde van M&A-verzekeringen is duidelijker dan ooit bij het beschermen van kopers tegen niet-openbaar gemaakte risico’s die tot waarde leiden.”
Vooruitzichten voor 2023
• De M&A-boom van 2021 speelt nog steeds door: het aantal meldingen zal naar verwachting het komende jaar en daarna stijgen als gevolg van de natuurlijke vertraging tussen transacties en meldingen van een claim. Meer dan de helft van alle M&A-deals in 2021 (58%) vond plaats in de tweede helft van het jaar, wat betekent dat veel meldingen hiervan nog moeten plaatsvinden.
• De dealgrootte zal een impact hebben: hoewel het volume van M&A-transacties in 2022 afnam, is er een groei in het aantal megadeals met een ondernemingswaarde van € 1 miljard of meer. De marktverwachting is dat de dealomvang zal blijven toenemen, waarbij de capaciteit van de verzekeringsmarkt zal toenemen naarmate nieuwe toetreders het beschikbare kapitaal voor W&I-acceptatie van grotere M&A-deals vergroten. Howden voorspelt dat het toenemende gebruik van W&I bij de grootste M&A-deals de komende jaren een belangrijke trend zal zijn in M&A-verzekeringen, waardoor verzekeraars groeikansen krijgen en veiligheid en bescherming worden geboden aan de grootste dealmakers.
• Economische instabiliteit zal waarschijnlijk leiden tot een toename van het aantal meldingen: aangezien de wereldeconomie aanzienlijke tegenwind blijft ondervinden, verwacht Howden dat de neergang kansen zal creëren voor het sluiten van deals door middel van zowel consolidatie als transformatie. Transacties tijdens economische neergang hebben echter meer kans op onverwachte resultaten. Bedrijven die worden overgenomen, komen vaker in moeilijkheden en overnemende partijen zullen de cashflow nauwlettender in de gaten houden. In deze tijden wordt van polishouders verwacht dat zij een meer voorzorgsbenadering hanteren en zullen zij steeds meer bereid zijn om een melding te activeren wanneer er een kans op verlies is.
Meldingen
Uit het Howden Claims Report blijkt dat de gemiddelde tijd die verstrijkt tussen het begin van de polis en de melding steeds langer wordt. In 2022 werd 15% van de meldingen gedaan binnen zes maanden na ingang van de polis, een forse daling ten opzichte van 25% in 2021. Daarnaast werd 26% van de meldingen in 2022 meer dan 24 maanden na ingang van het beleid gedaan, een aanzienlijke stijging ten opzichte van 13% in 2021, als gevolg van een sterke toename van claims van derden die niet gemakkelijk te voorzien zijn.Uit het Claims Report 2022 van Howden bleek zelfs dat de overgrote meerderheid (80%) van de meldingen die 24 maanden of langer na aanvang van de polis werden gedaan, claims van derden waren, waarvan de meeste betrekking hadden op belastingcontroles
Het rapport constateert ook dat W&I-verzekeringen steeds vaker worden gesloten voor kleinere M&A-deals. Hoewel het meldingspercentage voor de grootste deals waarschijnlijk relatief hoog en stabiel zal blijven, is het aantal meldingen bij kleinere deals sterk toegenomen. Voor de kleinste deals van € 50 miljoen of minder is het meldingspercentage nu ongeveer in lijn met het gemiddelde, namelijk meer dan 10%, tegenover 9% voor alle deals
Activaklassen en sectoren
Complexiteit was een van de belangrijkste oorzaken van meldingspercentages in activaklassen en sectoren. In 2022 hadden vastgoeddeals een algemeen meldingspercentage van slechts 5%, terwijl deals waarbij operationele bedrijven betrokken waren, met veel veranderende onderdelen hebben, waaronder klantcontracten, toeleveringsketens, fabrieken en machines en in veel gevallen intellectuele eigendom, een percentage hadden van 13%.Ondertussen bleven de meldingen in de financiële en professionele dienstverlening stabiel op ongeveer 17%, terwijl er sinds 2021 een aanzienlijke stijging was in de meldingen vanuit de onderwijssector, van nul naar iets meer dan 15% in 2022, wat wordt verklaard door de aanzienlijke toename van het aantal deals in de sector tijdens de verslagperiode.Meldingen van hotels daalden van 14% in 2021 naar 2% in 2022. Belastingkwesties bleven een belangrijke factor in deze meldingen, maar problemen rond de jaarrekening namen af. Kantoren zagen ook een vergelijkbare scherpe daling van ongeveer 14% tot net geen 5%.
Breach events
Onroerend goed zag tussen 2021 en 2022 enkele duidelijke bewegingen in het soort geschonden garanties. Belastingkwesties waren de grootste oorzaak van een garantieschending in 2022, goed voor 35% van de meldingen, vergeleken met het aandeel van 16% van de meldingen in 2021. De meeste deze hadden betrekking op doelstellingen in het VK en Duitsland, wat suggereert dat de belastingautoriteiten in die jurisdicties hun activiteiten in 2022 hebben opgevoerd. Daarentegen daalden de belastingovertredingen in de bedrijfsvoering in 2022 ten opzichte van 2021: van 21% naar 11%. Meldingen met betrekking tot naleving van wetten zijn echter gestegen van 4% naar 18% van alle meldingen.
De specifieke problemen liepen uiteen, maar omvatten onder meer schending van arbeidswetten, doelproducten die toepasselijke regelgeving overtreden en schending van privacywetten.De gegevens van Howden laten ook een opmerkelijke trend zien in de toename van volledige limietclaims met betrekking tot fraude, wat een vroeg waarschuwingssignaal kan zijn voor een economische neergang, aangezien allerlei soorten fraude in dit klimaat toenemen. Door het toenemende aantal fraudes wordt het verzekeren van het juiste niveau van verzekeringsdekking belangrijker dan ooit
