De frequentie van M&A-claims die worden gemeld is licht gedaald naar 16%, vergeleken met een historisch gemiddelde van ongeveer 21% en de alom verwachte post-COVID-claimpiek is niet uitgekomen. Megadeals van meer dan $ 1 miljard dollar hebben de laagste schademeldingsfrequentie in zowel Europa, het Midden-Oosten en Afrika (EMEA) als in Noord- en Zuid-Amerika. Dat zijn enkele uitkomsten uit de derde jaarlijkse analyse van Liberty Global Transaction Solutions (GTS), onderdeel van Liberty Mutual Insurance, waarmee kopers, verkopers en dealadviseurs een ongeëvenaard inzicht krijgen in wereldwijde M&A-verzekeringsclaims per sector, regio en oorzaak.
Daarentegen waren deals met een geschatte waarde van $ 250 miljoen dollar of minder goed voor 64% van de omvang van de betaalde en gereserveerde claims. Het aantal meervoudige meldingen is sinds 2019 meer dan verdubbeld, van 10% naar 24,5%. De trend is het meest uitgesproken in de EMEA-regio, voornamelijk als gevolg van een toegenomen bewustzijn onder onze verzekerden rond hun meldingsverplichtingen.
Liberty GTS President Rowan Bamford merkte op: “Onze jaarlijkse schadebriefing geeft altijd een interessant inzicht in de ontwikkelingen in de wereldwijde M&A-sector. Er was enige onzekerheid over de impact die de COVID-19 pandemie zou hebben, maar de verwachte stijging van het aantal claims na de pandemie heeft zich niet voorgedaan. Dit onderstreept de kracht van M&A-dealmakers om het risico van individuele M&A’s effectief in te schatten tijdens de 18 maanden waarin COVID-19 grote verstoringen veroorzaakte voor due diligence en prijsstelling.
Oorzaken van claims
De briefing onderzocht de meest voorkomende oorzaken van claims en stelde een aantal interessante trends vast:
- Belastinggerelateerde zaken blijven goed voor een groot aantal meldingen: 36% in de regio Azië/Pacific, 34% in EMEA en 17% in Noord- en Zuid-Amerika. Hoewel de meeste van deze meldingen van preventieve aard zijn en binnen 24 maanden na het ingaan van de polis worden ontvangen, is er een toename van het aantal meldingen met betrekking tot grote ($10 miljoen en meer) belastinggerelateerde kwesties;
- Boekhoudkundige en financiële kwesties zijn goed voor 29% van de vorderingen met een hoge ernstgraad en 32% van de vorderingen met een gemiddelde ernstgraad, hoewel zij in de afgelopen 18 maanden slechts 11% van het totale aantal kennisgevingen uitmaakten;
- 48% van de niet-fiscale meldingen betrof een third party claim. In de meeste gevallen gaat het om geschillen in verband met werknemers of intellectuele eigendom;
- Economische tegenwind – zoals inflatie, mogelijke recessie en verstoring van de toeleveringsketen – zal waarschijnlijk leiden tot verhoogde risico’s rond bepaalde kwesties zoals niet bekendgemaakte prijsverhogingen, fraude en debiteuren.
Bamford: “Ook dit jaar waren belastinggerelateerde kwesties verantwoordelijk voor een groot aantal meldingen, maar aan de niet-fiscale kant zien we een aanzienlijke toename van claims van derden. Dit is zeer waarschijnlijk te wijten aan de toegenomen dreiging van geschillen waarmee ondernemingen worden geconfronteerd, aangezien zij alle middelen onderzoeken om inkomsten te genereren wanneer zij met economische tegenwind worden geconfronteerd.”
Hij vervolgt: “In de toekomst zullen verkopers rekening moeten houden met ESG-gerelateerde kwesties, aangezien kopers nu verwachten dat zij specifieke garanties geven over deze kwesties. Alle partijen bij een transactie worden ook geconfronteerd met uitdagingen als gevolg van de mondiale economie. Onze verzekeraars blijven klaarstaan om klanten te helpen bij het begeleiden van transacties in deze turbulente tijden.”
